La saison 2025 des assemblées générales s’achève bientôt. Il est désormais temps de tirer un premier bilan des sujets marquants cette année, au premier rang desquels la gouvernance et en particulier la rémunération des dirigeants. Bien que le début d’année ait été touché par un contexte politique et réglementaire de recul et de remise en question des priorités données aux thématiques environnementales et ESG(1), un nombre stable de résolutions climatiques a été déposé cette année, qui ne remet pas en cause la dynamique de transition vers une économie bas carbone, ni l’intérêt des investisseurs sur la crédibilité de ces plans de transition.
Valérie DEMEURE, Directrice Analyse ESG
Une saison 2025 marquée par une attention croissante à la structure de gouvernance et à la rémunération des dirigeants
Qualité des administrateurs, indépendance, gestion des conflits d’intérêts et cumul des mandats sont autant de questions clés scrutées par les actionnaires. Ils constituent, en effet, des leviers essentiels pour garantir une gouvernance efficace et responsable.
Une des questions au coeur en cette saison 2025 a été la rémunération des dirigeants. Bien que les taux d’approbation de ces résolutions soient généralement élevés, nous notons cette année une hausse des désaccords exprimés par les actionnaires face à des politiques de rémunération jugées excessives ou opaques.
Depuis la fin du Covid, nous pouvons en effet observer une augmentation tangible de ces rémunérations. En 2025, parmi les entreprises du CAC 40, huit dirigeants ont vu leur rémunération augmenter de plus de 25 %. À titre informatif, Ofi Invest Asset Management s’est opposée à 23 résolutions ex-post de rémunérations au sein du CAC 40 pour des motifs principalement de montant/équité sociale, de structure, de transparence et d’alignement avec la performance. Au-delà de la France, nous avons observé beaucoup de hausses des rémunérations justifiées par la difficulté d’attraction/rétention des dirigeants (notamment par rapport à la concurrence des États-Unis), ce discours était moins tenu les autres années.
La question de la rémunération des dirigeants reste d’autant plus sensible que les règles diffèrent d’un pays à l’autre. Si en France, il est obligatoire pour les sociétés de déposer des résolutions sur la rémunération de dirigeants, « Say on Pay »(2), les sociétés implantées hors de France n’y sont pas soumises, ni à la loi Sapin qui donne aux actionnaires le droit de se prononcer sur cette rémunération des dirigeants. Les actionnaires qui s’expriment sur le sujet réclament une plus grande transparence sur les critères de performance, et une meilleure articulation entre rémunération et création de valeur durable.
Pas de recul observé sur les questions climatiques malgré un contexte politique et réglementaire plus sceptique
Si le contexte climatosceptique outre-Atlantique et les obligations réglementaires, notamment avec la CSRD(3) en Union européenne, pouvaient faire craindre un recul du nombre de résolutions climatiques. Cela n’a pas été le cas puisqu’à fin juin 2025, 17 résolutions climatiques ont été déposées par des entreprises européennes, un chiffre identique à celui de 2024, bien qu’en léger recul par rapport aux années précédentes, notamment en France.
Un constat logique puisque beaucoup de grandes entreprises ont déjà affiché leurs ambitions climatiques, présentées des trajectoires et des plans d’actions, et sont maintenant en phase de consolidation et d’implémentation. Certaines, comme Engie(4), ont néanmoins tenu à poursuivre l’effort cette année en soumettant leur feuille de route au vote des actionnaires.
Au-delà des dépôts de résolutions, plusieurs entreprises ont également abordé ces questions climatiques en point à l’ordre du jour, témoignant de l’intérêt toujours prégnant pour ces thématiques.
Valérie DEMEURE, Directrice Analyse ESG
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