Elle était attendu cette version finale du Pôle commun AMF-ACPR sur la distribution, les frais et la performance des produits structurés1. Entre juin 2025 et janvier 2026, les autorités de contrôle des activités des CIF et des IAS ont menés des entretiens auprès de l'ensemble de la chaîne « producteur, brooker, distributeur ». Le constat : un marché en forte croissance mais traversé par des défauts de conformité persistants et une opacité structurelle sur les coûts. Une analyse à rebours de son premier rapport publié en janvier. Mais dont le contenu ne surprendra pas l’observateur avisé.
Que de manquements !
Les non-conformités se logent à tous les étages de la chaîne, et le pôle commun les relève à chaque maillon.
En assurance-vie, d'abord, où deux tiers des produits étudiés ne respectent toujours pas l'obligation de marché cible spécifique et négatif pour les unités de compte complexes, pourtant en vigueur depuis le 1er janvier 2024. Lorsque la recommandation est appliquée, en revanche, les résultats sont jugés satisfaisants.
La connaissance du client en compte-titres n'est guère mieux lotie : seuls 3 PSI sur 11 en conseil, et 1 sur 6 en exécution-RTO, disposent d'un questionnaire de connaissances et d'expérience satisfaisant ; les défauts récurrents tenant à l'auto-évaluation, aux questions fermées et à l'absence de vérification réelle de la compréhension du produit. L'information sur les coûts, quant à elle, est réellement problématique: au titre de MIF 2, deux prestataires seulement sur quinze communiquent une information ex ante conforme ; les autorités relevant chez les autres des omissions, des présentations annualisées trompeuses, voire l'absence d'indication des rétrocessions.
Une performance bridée par la mécanique du produit
La structure dominante reste l'autocall, le remboursement du produits est automatiquement anticipé dès le franchissement d'une barrière. Sur 2022-2024, dans un marché haussier, la plupart des produits ont été remboursés après une durée moyenne de 2 ans, très loin de l'échéance théorique de 8 à 12 ans. Comparée à un investissement direct en fonds indiciels sur les mêmes sous-jacents, le rapport précise que la performance affiche un différentiel défavorable de 2,4 points. En d’autres termes, la protection conditionnelle du capital se paye au prix fort. Sans oublier, que même totale, la garantie reste soumise au risque de défaut de l'émetteur et n'est effective qu'à l'échéance, jamais en cas de sortie anticipée.
Une chaîne de rémunération quantifiée mais opaque
Sur un échantillon de 60 produits analysé par le Pôle commun (18 émetteurs, 20 distributeurs), le coût d'entrée total moyen atteint 5,83 %, avec une fourchette de 1,20 % à 13,16 % (sic) auquel s’ajoute des éventuels frais de sortie (2,60% au maximum…).
Source : Pôle commun AMF-ACPR, échantillon de 60 produits.
Faut-il rappeler que cette opacité est structurelle car les produits ne subissent aucun prélèvement direct sur le nominal, émetteurs et distributeurs se rémunérant par une marge intégrée à la valeur de marché (fair value) du produit.
Un angle mort à traiter : la transparence des coûts
À sa lecture, le rapport du pôle commun laisse transparaître les insuffisances de la transparence des coûts dans les DIC PRIIPs.
Il est essentiel de préciser que le règlement PRIIPs ne s’applique pas seulement aux OPC, mais à tous les produits d’investissement packagés distribués au détail, dont les produits structurés, les dépôts structurés, les contrats d’assurance-vie en unités de compte, ou encore certaines obligations complexes.
Cette portée large renforce l’exigence d’une information réellement comparable et loyale entre catégories de produits.
Bien que le règlement PRIIPs s’applique indistinctement à l’ensemble de ces produits, la section « Coûts » révèle une asymétrie majeure. Ainsi, pour les OPC, les frais reflètent des coûts réels et identifiables, les frais de gestion, les frais de transaction, les éventuels frais d’entrée. À l’inverse, pour les produits structurés, le DIC ne présente qu’un coût total théorique, sans dévoiler la marge de structuration ni les commissions up-front versées aux distributeurs.
Cette opacité crée un biais trompeur : les produits structurés apparaissent artificiellement moins coûteux que les OPC, alors qu’une part significative de leur rémunération est intégrée dans la formule et donc invisible dans le DIC. Ainsi, le format PRIIPs, conçu pour harmoniser l’information, conduit paradoxalement à une moindre transparence pour les produits structurés.
Dans la continuité des alertes de l’AMF et de l’ACPR sur la lisibilité, la pertinence commerciale et la protection de l’investisseur, cette question de la transparence réelle des coûts doit désormais faire l’objet d’une attention accrue des autorités de contrôle, tant elle conditionne la comparabilité des produits, l’alignement d’intérêts et la loyauté de la distribution.
Par Benoist Lombard
1 Cf. https://www.amf-france.org/fr/actualites-publications/la-une
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