Ces dernières années, plusieurs réglementations ont été adoptées à l’échelle européenne pour favoriser la prise en compte des sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) par les acteurs économiques. La CSRD, la CS3D et la taxonomie verte ont néanmoins créé un cadre complexe avec, dans certains cas, un chevauchement des textes. La préparation d’une directive dite « Omnibus », à visée simplificatrice, peut être interprétée positivement et un premier volet du texte, portant sur la durabilité, paraîtra le 26 février.
Au sommaire :
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Que sont les réglementations Taxonomie, CSRD, CS3D ?
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L’arrivée d’une directive « Omnibus » à visée simplificatrice
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À quoi peut-on s’attendre ?
I – Que sont les réglementations Taxonomie, CSRD, CS3D ?
Dans le cadre de l’objectif de l’Union européenne d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050, plusieurs réglementations ont été votées au sein de l’Union Européenne afin d’assurer une meilleure prise en compte des enjeux de durabilité par les entreprises et les institutions financières. Si le cadre réglementaire se précise, il a toutefois le défaut de s’opacifier au fur et à mesure que les textes s’accumulent.
Trois textes particulièrement emblématiques du Green Deal illustrent l'engagement de l'Union européenne : la taxonomie verte, la directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) et la directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CS3D).
Le règlement sur la Taxonomie
Publié le 6 juin 2021, le règlement sur la Taxonomie vise à établir un cadre de référence permettant d’identifier clairement les activités économiques « durables ». Pour cela, ce règlement a défini 6 objectifs environnementaux à atteindre :
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l’atténuation du changement climatique ;
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l’adaptation au changement climatique ;
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l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et maritimes ;
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la transition vers une économie circulaire ;
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la prévention et le contrôle de la pollution ;
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la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Pour être considérée comme « durable », une activité économique doit respecter simultanément les trois critères suivants : contribuer de manière substantielle à au moins l’un des six objectifs environnementaux, ne pas porter de préjudice significatif aux cinq autres objectifs (principe du Do No Significant Harm), et respecter les garanties minimales en matière de droits humains et de droit du travail.
Pour justifier l’alignement de leurs activités sur la Taxonomie, les entreprises doivent publier trois indicateurs : la part de leur chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables, la part de leurs dépenses d’investissement (CapEx) liés à des actifs associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables, et la part de leurs dépenses opérationnelles (OpEx) associées à ces mêmes activités durables.
La CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)
Entrée en vigueur en janvier 2024 afin de remplacer la NFRD (Non-Financial Reporting Directive), la CSRD vise à harmoniser le reporting extra-financier des entreprises et à le préciser.
Cette directive doit entrer progressivement en application, d’abord pour les grandes entreprises cotées dès 2025, puis pour les entreprises moyennes en 2026 et enfin les plus petites d’ici 2027.
Principal changement par rapport à la NFRD, les entreprises concernées par la CSRD doivent réaliser une analyse de double-matérialité. Ainsi, elles doivent prendre non seulement en compte l’impact que l’environnement et les enjeux de durabilité ont sur la performance financière de l’entreprise (matérialité financière), mais aussi l’impact que les activités de l’entreprise ont sur l’environnement naturel, social et économique (matérialité d’impact).
La CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive)
Entrée en application en juillet 2024, la CS3D est une inscription dans le droit européen du devoir de vigilance des entreprises, c’est-à-dire leur devoir de recenser leurs incidences potentiellement négatives sur l’environnement et les droits de l’Homme, ainsi que les mesures mises en œuvre pour y remédier. Ce devoir de vigilance doit être conduit sur l’ensemble de la chaîne de valeur, aussi bien sur les activités propres de l’entreprise que sur celles exercées par leurs filiales et partenaires commerciaux.
Les premières entreprises concernées en 2027 sont celles ayant plus de 5000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires net mondial de plus de 1,5 milliard d’euros ainsi que les entreprises non-européennes ayant réalisé un chiffre d’affaires de plus de 1,5 milliard d’euros au sein de l’UE. D’autres entreprises deviendront éligibles en 2028 puis en 2029 avec un abaissement progressif des seuils.
Un cadre réglementaire complexe et parfois redondant
Bien qu’elle fixe un cadre européen ambitieux en matière de durabilité, cette accumulation de textes réglementaires est vue comme un défi par de nombreuses entreprises, à tel point que certains pays tardent à les intégrer dans leur droit national comme l’Allemagne ou l’Espagne qui n’ont toujours pas transposé la CSRD malgré les premiers rapports attendus cette année.
En effet, chacun de ces textes demande aux entreprises de réaliser un exercice de reporting, qui peut parfois être lourd, du fait du niveau de granularité demandé. Afin de gagner du temps, certaines entreprises font le choix de déléguer cette tâche à des cabinets de conseil ou à des solutions techs, ce qui peut représenter un coût notable.
De plus, les différentes réglementations tendent à se chevaucher. Par exemple, la CS3D inclut dans son devoir de vigilance les incidences négatives sur l’environnement alors que ce thème est déjà traité par la CSRD. Des mesures ont toutefois été prises pour tenter d’éviter ces chevauchements : la CS3D précise ainsi qu’il n'est pas nécessaire de reporter à nouveau tout ce qui a déjà fait l’objet d’un reporting CSRD. Cependant, les critères des différents textes sont parfois difficiles à distinguer et ne coïncident pas toujours parfaitement, ce qui rend le cadre réglementaire complexe et difficile à appréhender pour les entreprises.
II – L’arrivée d’une directive « Omnibus » à visée simplificatrice
Le constat est clair : il faut simplifier, tant pour les entreprises que pour les investisseurs individuels et institutionnels.
C’est pourquoi la Commission Européenne a annoncé le 8 novembre 2024 son projet de rédiger une directive dite « Omnibus » visant à rassembler dans une même réglementation :
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le règlement sur la Taxonomie ;
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la CSRD ;
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la CS3D.
Les objectifs de cette directive omnibus seraient ainsi d’assurer une meilleure cohérence entre les textes, de réduire les charges administratives pour les entreprises, d’alléger le reporting requis et d’éliminer les chevauchements et contradictions entre les différents textes pour en faciliter la lisibilité.
Si, à l’heure actuelle, très peu d’informations sont disponibles concernant la façon dont ces trois textes seront harmonisés, les équipes du Vice-président exécutif de la Commission européenne à la Prospérité et la Stratégie industrielle, Stéphane Séjourné, ont tout de même annoncé que le nombre de données demandées aux entreprises serait probablement « divisé par dix ». Stéphane Séjourné a affirmé vouloir faire de cette directive Omnibus un véritable « choc de simplification ».
Depuis cette annonce, différents acteurs ont pris position.
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L’Association Française de Gestion (AFG) a ainsi affirmé être en accord avec les objectifs de la directive mais souhaite limiter les exigences de données à ce qui est fondamentalement utile aux investisseurs et possible à collecter pour les entreprises. Selon l’AFG, il serait plus pertinent de faire porter cette simplification sur l’ensemble des textes relatifs à la finance durable afin de garantir le succès de cette harmonisation.
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De son côté, l’AMF s’est aussi prononcée en faveur de cette directive et propose de concentrer cette simplification sur les seuils d’application de la CSRD et l’allègement des normes ESRS en proposant d’appliquer un standard allégé aux entreprises de moins de 1000 employés.
III – À quoi peut-on s’attendre ?
Bien que l’on ne sache pas encore exactement quelles seront les modalités de la proposition finale de la Commission, nous pouvons nous attendre à une entrée en application plus tardive, notamment pour la CSRD, dont le report a été demandé par certaines institutions économiques comme le Medef et l’Afep. Une revue des seuils et des différents critères d’éligibilité est aussi probable. Le seuil de 1000 employés proposé par de nombreux acteurs marquerait toutefois un retour en arrière par rapport aux exigences de la NFRD, qui précédait la CSRD, et s’appliquait à partir d’un seuil de 500 employés.
Les principales simplifications, qui mettront plus de temps à se matérialiser, devraient surtout concerner le nombre de données à reporter. Diverses opérations de lobbying sont en cours à Bruxelles afin de favoriser un allègement du reporting CSRD. La Chambre de Commerce des Etats-Unis avait notamment demandé que soit revu à la baisse le niveau de granularité de cette directive. Elle plaidait pour que celle-ci s’aligne plutôt sur les normes internationales de l’ISSB (International Sustainability Standards Board), moins exigeantes que les ESRS, sans reprendre le concept de double matérialité, pourtant au cœur de la réglementation européenne actuelle.
La simplification laisse présager une meilleure acceptation des réglementations ESG par les entreprises. Toutefois, cet allègement génère également certaines inquiétudes. Beaucoup voient derrière cette simplification une tentative d’affaiblir la transparence en matière environnementale et sociale, et donc de mettre en péril les incitations à la transition. Les acteurs financiers en particulier redoutent une simplification excessive de la CSRD qui compliquerait leur accès aux données nécessaires pour réaliser les choix d’investissement ainsi que les reportings de transparence ESG demandés par la réglementation locale et européenne.
La publication d’une première version des textes relatifs à la directive Omnibus le 26 février prochain sera l’occasion de mieux appréhender les modalités exactes de cette simplification.
Article rédigé par :
Thibaut Mihelich, Directeur de l’ESG
Armance Palleau, Spécialiste ESG
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