Réformes de gouvernance pour réduire la décote coréenne : Les réformes de gouvernance 2025–2026 en Corée, incluant l’annulation obligatoire des actions propres et le vote cumulatif, visent à améliorer la transparence, protéger les actionnaires minoritaires et corriger la sous-évaluation des actions coréennes.
Renforcement des droits des actionnaires minoritaires : Des mesures telles que le plafonnement à 3 % des droits de vote pour les comités d’audit et l’élargissement des obligations fiduciaires visent à donner une voix plus forte aux actionnaires minoritaires dans les décisions d’entreprise, avec un potentiel d’amélioration de la responsabilité et de l’équité.
Actions des entreprises et impact sur le marché De grands chaebols comme Samsung et SK Hynix mettent en œuvre des plans de revalorisation, signalant des progrès vers la réduction des risques de gouvernance et la libération de la valeur intrinsèque des marchés coréens.
Comment les réformes de gouvernance 2025–2026 en Corée renforcent les actionnaires minoritaires
Les chaebols coréens — conglomérats contrôlés par des familles — ont stimulé la croissance économique du pays au cours des dernières décennies grâce à une expansion soutenue par l’État et au protectionnisme. Cependant, leurs participations croisées opaques, leurs faibles dividendes, leur gouvernance d’entreprise insuffisante et la priorité accordée aux familles dirigeantes au détriment des actionnaires minoritaires ont créé la persistante « décote coréenne ». Comme illustré dans les graphiques 1 et 2, les actions coréennes se négocient avec des ratios cours/valeur comptable inférieurs à ceux de leurs pairs des marchés émergents malgré des fondamentaux solides.
En février 2024, le programme « Value-Up » de la Corée a émergé dans ce contexte, s’inspirant des réformes antérieures du Japon, qui ont réussi à inciter les entreprises à traiter leur sous-évaluation chronique via des mesures de gouvernance et de gestion du capital. L’initiative coréenne vise de manière similaire à accroître les valorisations en améliorant l’efficacité du capital, les rendements pour les actionnaires et les pratiques de gouvernance grâce à des plans volontaires portés par les sociétés cotées.
L’annonce du programme a initialement suscité l’enthousiasme des investisseurs, entraînant un rallye temporaire dans les secteurs sous-évalués. Toutefois, les gains se sont rapidement inversés face aux doutes quant au caractère volontaire du cadre et à sa capacité d’application et de durabilité. Les conglomérats ont exprimé des inquiétudes concernant une possible érosion du contrôle familial et ont résisté à l’élaboration de plans substantiels. En réponse, la Corée a lancé d’importantes réformes de gouvernance via des amendements du Code de commerce coréen. Ces réformes obligatoires complètent le programme Value-Up en redistribuant l’influence des actionnaires dominants vers l’ensemble des actionnaires, en particulier les minoritaires.
Cet article explique le fonctionnement de chaque mécanisme et pourquoi il constitue une étape significative vers des marchés plus équitables et transparents.
1. Annulation obligatoire des actions propres
Les actions propres ont longtemps été un outil flexible en Corée permettant aux actionnaires dominants de renforcer leur contrôle, souvent au détriment des investisseurs minoritaires. Les entreprises pouvaient racheter leurs propres actions, les conserver, puis les revendre à prix réduit à des entités affiliées, qui les utilisaient ensuite comme blocs de vote en faveur des actionnaires dominants.
La dernière révision du Code de commerce comble une faille importante en imposant que les actions récemment rachetées et détenues en trésorerie soient annulées dans un délai d’un an, avec des exceptions limitées. Cette règle oblige à traiter les rachats comme des opérations permanentes de retour de capital, similaires à une réduction de capital, améliorant ainsi le bénéfice par action et la valeur comptable par action. Une fois annulées, ces actions ne peuvent plus être réémises au même groupe pour consolider le contrôle.
En conséquence, toute décision future d’allocation du capital sera plus transparente, impliquant soit un retour de liquidités aux actionnaires, soit des investissements dans des projets renforçant l’activité principale.
2. Vote cumulatif
Les grandes entreprises cotées (avec des actifs supérieurs à 2 000 milliards de KRW, soit environ 1,3 milliard USD) doivent désormais autoriser le vote cumulatif pour l’élection des administrateurs. Ce système permet aux actionnaires de concentrer leurs votes sur un candidat ou de les répartir entre plusieurs candidats.
Ainsi, les actionnaires minoritaires peuvent concentrer leurs votes sur un seul candidat pour obtenir une représentation au conseil, même si l’actionnaire dominant détient la majorité. Par exemple, un actionnaire détenant 5 % des actions votant pour quatre sièges dispose effectivement de votes équivalents à 20 % d’un siège, pouvant être utilisés pour soutenir un seul candidat.
Cette réforme améliore la gouvernance en renforçant la représentation des minoritaires et peut aussi favoriser le dialogue entre actionnaires majoritaires et minoritaires.
3. Plafond de 3 % pour le comité d’audit
En parallèle du vote cumulatif, un plafond de 3 % des droits de vote s’applique au principal actionnaire (et aux parties liées) lors de l’élection des membres du comité d’audit dans les grandes entreprises. Les actionnaires dominants ne peuvent utiliser que 3 % des droits de vote, quelle que soit leur participation réelle.
Le comité d’audit supervise les rapports financiers, les systèmes comptables internes et la sélection des auditeurs externes. Il est donc essentiel pour garantir responsabilité, transparence et confiance des actionnaires minoritaires.
Ce plafond donne plus de poids aux minoritaires pour élire des candidats indépendants, renforçant ainsi le contrôle des décisions d’investissement et des transactions avec des parties liées, et réduisant les projets destructeurs de valeur. Combiné au vote cumulatif, il modifie significativement l’équilibre des pouvoirs dans cet organe clé.
4. Extension des obligations fiduciaires à tous les actionnaires
Les entreprises doivent désormais étendre leurs obligations fiduciaires à l’ensemble des actionnaires, et non plus uniquement à l’intérêt de la société. Cette évolution doit s’accompagner de garanties procédurales, de protocoles décisionnels et d’un contrôle renforcé, notamment dans les opérations de fusion-acquisition et de restructuration.
5. Composition et indépendance du conseil
La réforme redéfinit également les « administrateurs externes » en « administrateurs indépendants », imposant des critères d’impartialité plus stricts. Elle répond aux critiques selon lesquelles les administrateurs externes manquaient souvent d’autonomie en raison de liens avec la direction ou les familles de chaebols.
Les administrateurs indépendants sont désormais définis comme capables de juger sans influence des dirigeants, des administrateurs internes ou des actionnaires majeurs, avec des critères d’exclusion tels qu’un emploi récent dans une entité affiliée ou des transactions significatives avec l’entreprise.
La réforme impose également qu’ils représentent au moins un tiers du conseil (contre un quart auparavant), avec une mise en œuvre complète d’ici juillet 2027.
Situation actuelle
Suite aux révisions du Code de commerce, le programme Value-Up est entré dans une phase d’application renforcée, combinant plans volontaires et obligations légales.
Début 2026, des entreprises représentant environ 51 % de la capitalisation du marché coréen ont annoncé des plans formels de revalorisation. Les grands chaebols passent à l’action :
- Samsung Electronics prévoit d’annuler 87 millions d’actions propres au premier semestre de l’exercice 2026, de composer ses comités uniquement d’administrateurs indépendants et d’annoncer prochainement des mesures détaillées.
- SK Hynix s’engage à annuler 15,3 millions d’actions (environ 2 % du capital).
- Hanwha Corp. et LG Corp. ont promis d’annuler respectivement 5,9 % et 100 % de leurs actions propres restantes d’ici fin 2026.
Perspectives
Selon nous, ces réformes ont un réel potentiel pour améliorer la valeur des entreprises et la protection des investisseurs minoritaires, en passant de la théorie à une mise en œuvre concrète.
Les entreprises coréennes, y compris celles dans lesquelles nous investissons, modifient déjà leurs statuts lors des assemblées générales de 2026 afin de se conformer aux nouvelles exigences concernant les conseils et les comités d’audit — preuve d’une adaptation proactive au cadre de gouvernance renforcé.
À terme, la combinaison d’initiatives volontaires et d’obligations légales devrait atténuer les risques de gouvernance à l’origine de la « décote coréenne », permettant aux entreprises solides de se rapprocher de leur valeur intrinsèque.
Alors que la Corée s’appuie sur les succès du Japon, nous pensons que son programme Value-Up pourrait servir de modèle pour d’autres économies émergentes souhaitant renforcer leur gouvernance d’entreprise. Bien que des marchés comme la Chine, Taïwan, la Thaïlande, l’Inde et d’autres pays de l’ASEAN aient lancé leurs propres réformes, celles-ci restent souvent plus limitées.
En démontrant que l’amélioration de la responsabilité des conseils, de la transparence et de la protection des actionnaires minoritaires peut libérer de la valeur, les régulateurs coréens proposent un modèle reproductible pour renforcer la confiance des investisseurs et améliorer les valorisations.
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